Geschäftsführerhaftung bei stillschweigendem Einverständnis

Hat der Geschäftsführer im stillschweigenden Einverständnis der Gesellschafter gehandelt, haftet er laut Beschluss des BGH nicht im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft.

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Verletzt er diese Pflicht, kann er gegenüber der Gesellschaft in der Haftung stehen, erklärt Rechtsanwalt Michael Rainer, MTR Rechtsanwälte. Die Innenhaftung kann jedoch entfallen, wenn kein Schutzbedürfnis der Gesellschaft besteht, wie der BGH mit Beschluss vom 8. Februar 2022 bestätigt hat (Az. II ZR 18/21).

In dem zu Grunde liegenden Fall hat eine UG & Co. KG den ehemaligen Geschäftsführer ihrer Komplementärin auf Schadenersatz verklagt. Grund war, dass der Geschäftsführer darlehensweise Zahlungen in Höhe von mehr als 100.000 Euro an eine Tochter-GmbH veranlasst hatte. Da diese später Insolvenz anmelden musste, erhielt die UG & Co. KG das Darlehen nicht zurück und nahm den ehemaligen Geschäftsführer in Anspruch. Laut Gesellschaftsvertrag war für Kredite von mehr als 10.000 Euro ein Gesellschafterbeschluss notwendig, der jedoch nicht vorlag.

Der Geschäftsführer argumentierte, dass für die Gewährung des Darlehens das stillschweigende Einverständnis der Gesellschafter vorgelegen habe.

Hat der Geschäftsführer seine Pflichten verletzt, haftet er gegenüber der Gesellschaft gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG für den entstandenen Schaden. Hat der Geschäftsführer jedoch auf Weisung der Gesellschafter seine Pflicht verletzt oder die Gesellschafter waren mit dem Handeln einverstanden, wird regelmäßig davon ausgegangen, dass die Haftung entfällt.

Der BGH bestätigte nun, dass dieser Grundsatz auch für eine Kommanditgesellschaft anwendbar ist, sofern deren Komplementärin eine GmbH oder UG ist. Bei Einverständnis der Gesellschafter könne die Haftung des Geschäftsführers nicht angenommen werden, da es dann am Schutzbedürfnis der KG fehle. Dass ein Gesellschafter Kenntnis von einer Maßnahme des Geschäftsführers hatte, lasse aber noch nicht zwingend auf sein Einverständnis schließen. Allerdings könne im Einzelfall von einem stillschweigenden Einverständnis der Gesellschafter ausgegangen werden, wenn der Geschäftsführer in Anbetracht des Sach- und Kenntnisstands der Gesellschafter bis zu einer gegenteiligen Weisung berechtigterweise davon ausgehen durfte, mit ihrem Einverständnis zu handeln.

Es ist aber immer der Einzelfall zu würdigen. Geschäftsführer sollten im Zweifelsfall einen Gesellschafterbeschluss anfordern oder zumindest Einverständniserklärungen aller Gesellschafter einholen.

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