Mobilitätsrichtlinie soll grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen in der EU erleichtern

Die EU-Mobilitätsrichtlinie schafft einen europäischen Rechtsrahmen für grenzüberschreitende Umwandlungen von Gesellschaften. Sie muss bis zum 31. Januar 2023 in nationales Recht umgesetzt werden.

Das Gesellschaftsrecht wird europäischer: Die EU-Richtline für grenzüberschreitende Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen (Mobilitätsrichtlinie) ist am 1. Januar 2020 in Kraft getreten und muss bis zum 31. Januar 2023 von den Mitgliedsstaaten in nationales Recht umgesetzt werden, erklärt die Wirtschaftskanzlei MTR Rechtsanwälte.

Das Bundesjustizministerium (BMJ) hat nun einen Referentenentwurf zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie vorgelegt. Darüber hinaus enthält der Gesetzesentwurf auch einige Erleichterungen für die Umwandlung von Unternehmen innerhalb Deutschlands.

Der Entwurf sieht vor, dass für grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Formwechsel von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und GmbHs ein rechtssicheres europaweit kompatibles Verfahren eingeführt wird, bei dem die jeweiligen Handelsregister digital miteinander kommunizieren.

Zudem sollen sowohl bei grenzüberschreitenden als auch bei innerstaatlichen Umwandlungen die Rechte der Mehrheitsgesellschafter vereinheitlicht und die Ungleichbehandlung der Minderheitsgesellschafter der beteiligten Unternehmen beendet werden. Den Minderheitsgesellschaftern steht künftig das Spruchverfahren zur Verfügung.

Weiterhin sollen Aktiengesellschaften die Möglichkeit erhalten, durch zusätzliche Aktien die erforderliche Anpassung der Wertverhältnisse der beteiligten Gesellschaften auszugleichen. Ziel der Regelung ist, Liquidität zu schonen und Investitionen im Zuge der Umstrukturierungen zu erleichtern.

Die Gläubiger einer Gesellschaft sollen bei einem Umwandlungsverfahren effizienter geschützt werden. So soll die Eintragung der Maßnahme nicht möglich sein, wenn Gläubiger geltend machen, dass sie nicht ausreichend gesichert wurden. Die Beschäftigten der beteiligten Gesellschaften sollen bei anstehenden Umwandlungen eigene Rechte auf frühzeitige und umfassende Informationen erhalten, damit sie ihre Rechte effektiv wahrnehmen können.

Die europäische Umwandlungsrichtlinie sieht vor, dass die bereits existierenden Regelungen bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen ergänzt und optimiert werden. Zudem soll ein rechtssicherer Rahmen für grenzüberschreitende Spaltung und Sitzverlegung geschaffen werden. Ziel der Richtlinie ist es, die Mobilität von Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union und ihre Niederlassungsfreiheit zu stärken. Unterschiedliche nationale Regelungen der Mitgliedsstaaten haben dies bislang erschwert.

Im Gesellschaftsrecht erfahrene Rechtsanwälte können bei Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen beraten.

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