Calgary, Alberta – 28. Februar 2023 / IRW-Press / Saturn Oil & Gas Inc. (TSX.V: SOIL) (FWB: SMKA) (OTCQX: OILSF) (Saturn oder das Unternehmen) freut sich zu melden, dass das Unternehmen im Anschluss an seine Pressemitteilung vom 20. Januar 2023 die bereits angekündigte Übernahme von Ridgeback Resources Inc. (Ridgeback-Übernahme), einem in Privatbesitz befindlichen Öl- und Gasproduzent mit einem Transaktionswert von rund $516 Millionen1, der sich auf die Leichtölförderung in Saskatchewan und Alberta konzentriert, erfolgreich abgeschlossen hat.

Die Ridgeback-Übernahme bedeutet:

– etwa 17.000 boe/d an zusätzlich gefördertem Öl und Erdgas (Steigerung um etwa 140 %) und
– eine angestrebte Produktionsrate von über 30.000 boe/d (82 % Rohöl und NGLs).

Mit dem Abschluss der Ridgeback-Übernahme hat Saturn seine Produktionsbasis für Leichtöl mit einem umfassenden und nachhaltigen Portfolio an Entwicklungsmöglichkeiten diversifiziert, so John Jeffrey, CEO von Saturn. Wir verfügen jetzt über ein Gesamtinventar von über 940 (brutto) erfassten (booked) Bohrstandorten, um die Produktion von Saturn über ein Jahrzehnt aufrechtzuerhalten.

Die Gegenleistung für die Ridgeback-Übernahme umfasste Barmittel in Höhe von $475 Millionen und die Ausgabe von 19.406.167 Stammaktien des Unternehmens (Stammaktien)1. Der Baranteil des Kaufpreises wurde durch die Nettoerlöse aus der zuvor angekündigten Bought Deal-Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von $125 Mio. (Finanzierung) und Erlöse aus einem geänderten und angepassten Kreditvertrag mit dem bestehenden Kreditgeber des Unternehmens finanziert, der die Darlehenskapazität des Unternehmens erhöhte und zusätzliche Erlöse in Höhe von $375 Millionen bereitstellte. Die Finanzierung wurde mittels eines Prospektnachtrags zum Basisprospekt des Unternehmens abgeschlossen und von Echelon Capital Markets als alleiniger Bookrunner und Co-Lead, Canaccord Genuity Corp. als Co-Lead sowie mit einem Versicherungskonsortium, darunter Eight Capital, Beacon Securities Limited und Paradigm Capital Inc., besichert. Das Unternehmen erhielt strategische Lead-Aufträge von GMT Capital Corp., Libra Advisors, LLC und anderen institutionellen Investoren und wird versuchen, bis zu zwei neue Mitglieder in das Board of Directors zu berufen, um dessen technische und operative Expertise zu erweitern.

Gemäß ihren Bedingungen wurde jedes gemäß der Finanzierung ausgestellte Bezugsrechtszertifikat des Unternehmens gleichzeitig mit dem Abschluss der Ridgeback-Übernahme gegen eine Stammaktie getauscht. Der Nettoerlös in Höhe von etwa $117 Millionen wurde von der Treuhandgesellschaft freigegeben, um einen Teil des Kaufpreises der Ridgeback-Übernahme zu finanzieren. Für die Inhaber von Bezugsrechtszertifikaten besteht kein Handlungsbedarf, um die zugrunde liegenden Stammaktien zu erhalten, und es wird erwartet, dass die Bezugsrechtszertifikate ab Geschäftsschluss am 1. März 2023 vom Handel an der TSX Venture Exchange gestrichen werden.

(1) $516 Millionen zu einem angenommenen Preis von $2,11 je Stammaktie oder $525 Millionen unter Verwendung des volumengewichteten Durchschnittspreises der Stammaktien über 5 Tage vor der Ankündigung der Ridgeback-Übernahme, also $2,5765.

Überblick über die Ridgeback-Übernahme

Durch die Ridgeback-Übernahme wird die bestehende Leichtölförderung des Oxbow-Assets in Südost-Saskatchewan durch synergistische Anlagen ergänzt, die etwa 5.000 boe/d an Netback-Produktion mit hohem Cashflow umfassen, wodurch die Produktion von Saturn in der Region um über 65 % gesteigert wird. Durch die Ridgeback-Übernahme wird die Leichtölförderung des bestehenden und angrenzenden Kernwachstumsassets von Saturn in Südost-Saskatchewan mehr als verdoppelt.

Nach Abschluss der Ridgeback-Übernahme werden etwa 40 % der Produktion von Saturn in Alberta angesiedelt sein, was eine Diversifizierung der äußerst wirtschaftlichen, auf Leichtöl fokussierten Bohrarbeiten ermöglicht. An jedem Gebiet in Alberta hält das Unternehmen ein hohes Working Interest: Cardium (68 %), Deer Mountain (100 %) und Kaybob (100 %); sie verfügen über eine umfassende Infrastruktur, was niedrige Betriebskosten und hohe Cashnetbacks bedeutet. Die Übernahme bietet dem Unternehmen einen neuen Kernbereich mit dem Eintritt in das Alberta Cardium, einen der größten und wirtschaftlichsten Ölpools Nordamerikas mit über 300 Entwicklungsbohrstandorten und eine Leichtölproduktion von ca. 8.700 boe/d. Die von Ridgeback übernommenen Assets profitieren von verantwortungsbewusst eingesetztem Kapital, das für Abbruch- und Rückgewinnungsprogramme mit begrenzten inaktiven Verbindlichkeiten und einem hohen mehr als dreifachen Liability Management Rating (LMR) eingesetzt wird.

Berater

Echelon Capital Markets und Canaccord Genuity Corp. fungierten als Finanzberater von Saturn. CIBC Capital Markets und TD Securities Inc. fungierten als Finanzberater von Ridgeback. Dentons Canada LLP fungierte als Rechtsberater von Saturn in Bezug auf den Erwerb von Ridgeback, das Angebot und das geänderte Darlehen. Blakes, Cassels and Graydon LLP fungierte als Rechtsberater von Ridgeback. DLA Piper (Canada) LLP fungierte als Rechtsberater für die Underwriter.

Über Saturn Oil & Gas Inc.

Saturn Oil & Gas Inc. ist ein wachsendes kanadisches Energieunternehmen, das sich darauf konzentriert, durch die weitere verantwortungsvolle Erschließung hochwertiger Leichtölprojekte positive Aktionärsrenditen zu erwirtschaften. Unterstützt wird dieser Fokus durch eine Akquisitionsstrategie, die auf äußerst wertsteigernde, ergänzende Gelegenheiten abzielt. Mit einem unerschütterlichen Engagement für den Aufbau einer auf ESG ausgerichteten Kultur ist es das Ziel von Saturn, die Reserven, die Produktion und den Cashflow bei einer attraktiven Rendite auf das investierte Kapital zu erhöhen. Die Aktien von Saturn sind an der TSXV unter dem Kürzel SOIL, an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel SMKA und am OTCQX unter dem Kürzel OILSF notiert.

Weitere Informationen und eine Unternehmenspräsentation finden Sie auf der Website von Saturn unter www.saturnoil.com.

Kontakt für Investoren & Medien bei Saturn Oil & Gas:

John Jeffrey, MBA – Chief Executive Officer
Tel: +1 (587) 392-7902
www.saturnoil.com

Kevin Smith, MBA – VP Corporate Development
Tel: +1 (587) 392-7900
info@saturnoil.com

Hinweise für den Leser

Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Verkauf der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten. Die angebotenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der U.S. Securities Act) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten registriert und dürfen in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten befreit. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar und es darf kein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Rechtsgebiet erfolgen, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.

Informationen zu BOE

Der Begriff Barrel Öläquivalent (BOE) könnte irreführend sein, vor allem wenn er ohne Kontext verwendet wird. Das BOE-Umwandlungsverhältnis von 6.000 Kubikfuß Gas zu einem Barrel Öl (6 Mcf/bbl) basiert auf einer Umrechnungsmethode der Energieäquivalenz, die in erster Linie am Brennerkopf anwendbar ist und keine Wertäquivalenz am Bohrlochkopf darstellt. Alle BOE-Umwandlungen in diesem Bericht beruhen auf der Umwandlung von Gas in Öl im Verhältnis von 6.000 Kubikfuß Gas zu einem Barrel Öl.

ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND AUSSAGEN

Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Informationen stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Informationen dar. Zukunftsgerichtete Informationen enthalten in der Regel Aussagen mit Begriffen wie antizipieren, glauben, erwarten, planen, beabsichtigen, schätzen, vorschlagen, projizieren, geplant, werden oder ähnliche Begriffe, die auf zukünftige Ergebnisse oder Aussagen über einen Ausblick hindeuten. Zu den zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung zählen unter anderem (i) der Zeitpunkt der Dekotierung der Bezugsrechtszertifikate und (ii) Informationen in Bezug auf die erwarteten Produktions- und Betriebsergebnisse von Saturn.

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf bestimmten zentralen Erwartungen und Annahmen von Saturn. Obwohl Saturn der Ansicht ist, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, angemessen sind, sollte man sich nicht zu sehr auf die zukunftsgerichteten Aussagen verlassen, da Saturn keine Garantie dafür geben kann, dass sie sich als richtig erweisen werden. Da sich zukunftsgerichtete Aussagen auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Ungewissheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren und Risiken erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen.

Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell und Saturn übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.

Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.

Alle hierin enthaltenen Dollar-Zahlen sind, sofern nicht anders angegeben, in kanadischen Dollar angegeben.

Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!

Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:

Saturn Oil + Gas Inc.
John Jeffrey
Suite 325 — 744 West Hastings Street
V6C 1A5 Vancouver
Kanada

email : jjeffrey@saturnoil.com

Saturn Oil + Gas Inc. ist ein kanadisches Junior-Energieunternehmen, das eine Reihe von Erdöl- und Kohleprojekten in Saskatchewan und Manitoba erschließt

Pressekontakt:

Saturn Oil + Gas Inc.
John Jeffrey
Suite 325 — 744 West Hastings Street
V6C 1A5 Vancouver

email : jjeffrey@saturnoil.com