– Das im Silicon Valley ansässige Unternehmen WISP ist ein führender nationaler Anbieter von Telemedizin- und Online-Apotheken-Lösungen mit Schwerpunkt Frauengesundheit, der Patienten in allen 50 US-Bundesstaaten Lösungen für Beschwerden im Bereich der weiblichen Reproduktions- und Sexualgesundheit bietet.
– WISP hat bis dato mehr als 200.000 Patienten betreut.
– Das aktuelle annualisierte, hochgerechnete Proforma-Jahresergebnis von WISP beträgt rund 30 Millionen USD(1) und stellt ein organisches Wachstum von mehr als 100 % im Jahresvergleich dar. WISP verzeichnet Bruttomargen von über 65 % und erzielte in den letzten Quartalen ein positives EBITDA.
– WELLs Mehrheitsinvestition in WISP in Höhe von 41 Millionen USD ist vollständig durch eine Kombination aus Barmitteln in Höhe von 27,7 Millionen USD aus dem eigenen Bestand und WELL-Aktien im Wert von 6,2 Millionen USD (zu einem Preis von 9,80 Dollar pro Aktie begeben) finanziert und beinhaltet ein mehrjähriges leistungsgebundenes Earn-out [Anm.: Leistungsprämie] von bis zu 7,4 Millionen USD.

Vancouver (British Columbia), 2. September 2021. WELL Health Technologies Corp. (TSX: WELL) (WELL oder der Unternehmen), ein Unternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Konsolidierung und Modernisierung klinischer und digitaler Aktiva im Gesundheitswesen gerichtet ist, freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine endgültige Aktienkaufvereinbarung datiert mit 1. September 2021 (die Vereinbarung) mit den Aktionären von WISP, Inc. (WISP), einem führenden US-Technologie- und Innovationsunternehmen, das hochwertige Telemedizin- und Online-Apothekendienste mit einem besonderen Schwerpunkt auf Frauengesundheit liefert, unterzeichnet hat, um die Mehrheit der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von WISP (die Transaktion) für einen Transaktionsgesamtwert von rund 41 Millionen USD, einschließlich eines zukünftigen bedingten Earn-out-Betrags von 7,4 Millionen USD, zu erwerben.

Hamed Shahbazi, Chairman und CEO von WELL, sagt hierzu: Bis vor Kurzem gab es ein chronisches Unterangebot von frauenorientierten Gesundheitsleistungen, die von Ärztinnen entwickelt wurden. Wir wissen, dass der globale Markt für Frauengesundheit ein Volumen von mehr als 30 Milliarden USD hat und jährlich um 6 % wächst. Es ist uns daher eine Freude mitteilen zu können, dass diese geplante Transaktion WELL als aufstrebenden Anbieter von Gesundheitsleistungen für Frauen in den Vereinigten Staaten aufstellen sollte und dass wir den großen Erfolg und das Know-how, das sich aus der Betriebstätigkeit von WISP in den USA ergibt, einsetzen wollen, um vergleichbare Services in anderen Ländern einzuführen, angefangen mit Kanada. Das starke Wertangebot von WISP schließt eine kritische Lücke im Bereich der Frauengesundheit, was wiederum eine große und wachsende Chance für WELL darstellt.

Matthew Swartz, Gründer und CEO von WISP, meint: WELL kann auf eine überzeugende Geschichte von Wachstum, Innovation und dem Dienst an Unterversorgten zurückblicken und genau aus diesem Grund sind wir begeistert, der WELL-Familie beizutreten. Unsere patientenorientierte Online-Lösung hat Hunderttausende von Patienten betreut, als diese Unterstützung brauchten, und wir freuen uns darauf, unser Produkt- und Dienstleistungsangebot für Frauen und alle Menschen sowohl in den Vereinigten Staaten als auch in anderen Ländern – angefangen mit Kanada – rapide zu erweitern.

Dr. Laura Purdy, M.D. und Medical Director bei WISP, erklärt: Die Geschichte von WISP begann mit der Bereitstellung einer diskreten Herpesbehandlung und das Unternehmen bietet mittlerweile ein umfassendes Behandlungsangebot an, das auch die Abgabe von Verhütungsmitteln und die Bereitstellung von Grundversorgungsleistungen umfasst. Die Kernwerte von WISP – Diskretion, Bezahlbarkeit, Bequemlichkeit und Unmittelbarkeit – haben bei unseren Kunden Anklang gefunden. Wir bieten einen geschätzten Dienst ohne Scham, da Sexualgesundheit universell und nichts ist, wofür man sich schämen müsste.

Eckdaten der Akquisition von WISP

Mit der geplanten Akquisition von WISP baut WELL seine Präsenz im US-Telemedizinbereich weiter aus, nachdem das Unternehmen zuvor mit dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an Circle Medical in den US-Markt eingetreten ist. Circle Medical mit eingerechnet nähert sich WELL nun einem annualisierten, hochgerechneten Proforma-Jahresergebnis bei seinen Telemedizinaktivitäten in den USA von 45 Millionen USD.

WISP wurde 2018 gegründet und hat sich eine nationale Präsenz im Bereich Telemedizin und Online-Apotheken aufgebaut. WISP hat bisher 200.000 Patienten, und zwar in allen 50 US-Bundesstaaten, betreut und bietet eine telemedizinische Gesundheitsversorgung sowie verschreibungspflichtige und natürliche Medikamente. Durch die Bereitstellung eines diskreten und zeitnahen Zugangs zu Behandlungen für Beschwerden wie Hefepilzinfektionen, Harnwegsinfektionen, Herpes und andere Beschwerden im Zusammenhang mit sexueller Gesundheit hat WISP eine starke Beziehung zu seinen Kunden aufgebaut, was zu über 50 % wiederkehrenden Einnahmen/Abos und NPS-Werten von 79 [Anm.: NPS ist eine Kennzahl, die misst, inwiefern Konsumenten ein Produkt oder eine Dienstleistung weiterempfehlen würden] führte. WISP hat mit einem annualisierten, hochgerechneten Proforma-Jahresergebnis von rund 30 Millionen USD(1) ein starkes, profitables Umsatzwachstum verzeichnet; dies entspricht im Jahresvergleich einem organischen Zuwachs von über 100 %. Die wachstumsstarken digitalen Einnahmen verstärken das digitale Portfolio und das organische Wachstumsprofil von WELL.

Die wachsende Nachfrage nach Online-Apotheken- und virtuellen Versorgungsleistungen zeigt einen deutlichen Rückenwind für den Markt, von dem die WISP-Plattform profitieren wird. WISP ist beispielsweise in der Online-Apothekenbranche tätig, die nach Angaben von IBISWorld voraussichtlich eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 16 % und somit bis 2025 ein Volumen von über 60 Milliarden USD weltweit erreichen soll. Darüber hinaus ist die Inanspruchnahme von Telemedizindiensten nach jüngsten Studien von McKinsey im Vergleich zur Zeit vor der Pandemie fast um ein 40-faches gestiegen.

Einzelheiten der Transaktion:

Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung beläuft sich die von WELL in Zusammenhang mit der Transaktion zu zahlende Vergütung auf insgesamt bis zu 41 Millionen USD, die wie folgt zu entrichten sind: (i) rund 27,7 Millionen USD in bar am Abschlussdatum; (ii) rund 6,2 Millionen USD durch die Ausgabe von Stammaktien aus dem Kapital des Unternehmens zu einem angenommenen Ausgabepreis von 9,80 Dollar (der Ausgabepreis) am Abschlussdatum; und (iii) ein mehrjähriges leistungsorientiertes Earn-out von bis zu rund 7,4 Millionen USD, das auf Grundlage der Wahrung der Umsatzleistung des Geschäfts von WISP nach dem Abschluss bestimmt wird. Der Ausgabepreis entspricht einem Aufschlag von 26,9 % auf den volumengewichteten durchschnittlichen Handelskurs der Stammaktien (VWAP) des Unternehmens an der Toronto Stock Exchange (die TSX) an den fünfzehn (15) Handelstagen vor dem Datum dieser Pressemitteilung. Sollte der VWAP der Stammaktien des Unternehmens an den fünfzehn (15) Handelstagen vor dem Abschlussdatum der Transaktion mehr oder weniger als 7,72 Dollar betragen, wird die Anzahl der am Abschlussdatum auszugebenden Stammaktien im direkten umgekehrten Verhältnis zu dieser Preisdifferenz angepasst. Diese Vergütungsaktien sind an bestimmte volumenbasierte freiwillige Weiterverkaufsbeschränkungen gebunden, wie in der Vereinbarung festgelegt.

WELL wird nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich rund 53 % des ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals von WISP auf vollständig verwässerter Basis besitzen. Die ursprünglichen Anteilseigner von WISP, zu denen auch das bestehende Führungsteam von WISP gehören, werden größtenteils die verbleibenden Anteile an WISP halten und das Geschäft von WISP auch nach Abschluss der Transaktion weiterführen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion hat WELL gemäß einer Kaufoption das Recht, die verbleibenden Aktien von WISP zu erwerben, die es nicht im Rahmen der Transaktion käuflich erworben hat.

Der Abschluss der Transaktion erfolgt voraussichtlich zu Beginn des vierten Quartals 2021 und unterliegt einer Reihe von üblichen und sonstigen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen und börsenrechtlichen Genehmigungen.

D.A. Davidson fungiert als exklusiver Finanzberater von WISP, Goodwin Proctor LLP als Rechtsberater von WISP. Dentons Canada LLP und Dentons US LLP fungieren als Rechtsbeistand von WELL.

Fußnoten:
(1) Das annualisierte, hochgerechnete Proforma-Jahresergebnis bezieht sich auf das annualisierte Ergebnis, das auf Grundlage der letztmonatigen Umsatzleistung hochgerechnet wird.

WELL HEALTH TECHNOLOGIES CORP.

gezeichnet: Hamed Shahbazi
Hamed Shahbazi
Chief Executive Officer, Chairman & Director

Über WELL Health Technologies Corp.

WELL ist ein Omni-Channel-Unternehmen mit Spezialisierung auf digitale Gesundheit, dessen übergeordnetes Ziel darin besteht, Ärzte zu befähigen, die bestmögliche und fortschrittlichste Versorgung anzubieten und dabei die neuesten Trends im Bereich der digitalen Gesundheit zu nutzen. Als solches besitzt und betreibt WELL sowohl in Kanada als auch in den USA Kliniken für die primäre und leitende Gesundheitsfürsorge, für die digitale/ elektronische Krankenakte (EMR), das Tausende von Kliniken und Gesundheitssysteme aller Größenordnungen bedient und betreibt ein multinationales Portfolio von Telegesundheitsdiensten, das einen der größten Telegesundheitsdienstleister in Kanada einschließt. WELL ist auch ein Anbieter von digitalen Gesundheits-, Abrechnungs- und Cybersecurity-bezogenen Technologielösungen. Die hundertprozentige Tochtergesellschaft von WELL, CRH Medical, bietet verschiedene Produkte und Dienstleistungen an, die Tausende von Gastroenterologie-Ärzten in den USA unterstützt haben. WELL ist ein akquisitionsfreudiges Unternehmen, das eine disziplinierte und akkumulierende Kapitalallokationsstrategie verfolgt. WELL notiert unter dem Börsensymbol WELL an der Toronto Stock Exchange. Um den kanadische Telegesundheitsservice des Unternehmens in Anspruch zu nehmen, besuchen Sie bitte die Webseite tiahealth.com. Informationen zum Unternehmen erhalten Sie auf der Webseite www.well.company.

Über WISP

WISP wurde 2018 mit dem Ziel gegründet, allen Menschen unabhängig von ihrer Krankenversicherung einen erschwinglichen Telemedizin-Zugang zur Grundversorgung, verschreibungspflichtigen Medikamenten und natürlichen Heilmitteln zu verschaffen. Spezialisiert hat sich WISP auf die Online-Behandlung von Frauen im Bereich Reproduktion und sexuelle Gesundheit. WISP bietet seinen Kunden eine Erfahrung der sexuellen Gesundheitsversorgung, die einfacher, zugänglicher und zufriedenstellender ist. WISP nahm seinen Anfang in der Bereitstellung von diskreten Behandlungen für Beschwerden im Zusammenhang mit Sexualgesundheit und bietet mittlerweile ein umfassendes Angebot von Online-Produkten und -Dienstleistungen, einschließlich verschreibungspflichtiger Behandlungen, rezeptfreier Präventionsmittel, Grundversorgungsdienste, Abgabe von Verhütungsmitteln und vieles mehr. Besuchen Sie bitte www.hellowisp.com.

Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Aussagen:

Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich auf das Unternehmen beziehen, sind zukunftsgerichtete Aussagen und haben einen prospektiven Charakter, einschließlich der Aussagen bezüglich des Abschlusses und des Zeitpunkts der geplanten Akquisition, des Wachstums des globalen Marktes für Frauengesundheit und der Online-Apothekenbranche sowie der Expansionspläne des Unternehmens und der erwarteten Auswirkungen und Vorteile der Akquisition auf das Unternehmen. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen nicht auf historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen über zukünftige Ereignisse und unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Diese Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung von zukunftsgerichteten Begriffen wie kann, sollte, könnte, würde, beabsichtigen, schätzen, planen, antizipieren, erwarten, glauben oder deren Verneinung oder ähnlichen Varianten zu erkennen. Es gibt zahlreiche Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse sowie die Pläne und Ziele des Unternehmens wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht wurden, einschließlich: Risiken, dass die Bedingungen für den Abschluss der Akquisition nicht wie vorgesehen oder überhaupt nicht erfüllt werden; Risiken der Unterbrechung des Geschäftsbetriebs in Bezug auf COVID-19; regulatorische Risiken, einschließlich jener in Bezug auf das Gesundheitswesen, den Datenschutz und die Datensicherheit; Integrationsrisiken in Bezug auf das erworbene Unternehmen nach dem Abschluss; und andere Risiken, die in den öffentlich eingereichten Dokumenten des Unternehmens auf SEDAR beschrieben sind. Tatsächliche Ergebnisse und zukünftige Ereignisse können erheblich von den in diesen Informationen erwarteten abweichen. Diese und alle nachfolgenden schriftlichen und mündlichen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Schätzungen und Meinungen des Managements zu dem Zeitpunkt, an dem sie getätigt werden, und werden in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch diesen Hinweis eingeschränkt. Das Unternehmen beabsichtigt nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.

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